تدور أحداث الفيلم في متحف شمع، حيث يضم المتحف مجموعة تماثيل لأشهر شخصيات التاريخ مثل توت عنخ آمون والزعيم أحمد عرابي ومحمد علي باشا وغاندي وأم كلثوم ونابليون وكذلك أفراد من الجيش المصري في حرب أكتوبر وغيرهم، هذه التماثيل تدب فيها الحياة فقط بعد منتصف الليل وحتى الساعة الخامسة صباحًا، ويتصادف قبل موعد استيقاظهم بقليل دخول خميس (أحمد فهمي) لهذا المبنى المهجور بحثًا عن كرته التي قذفها داخله أثناء لعبه